导读

交易进展还与前次公告相同

12月15日早间，高溢购继告拟购沙京新药业（002020.SZ）发布《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的价关公告》。公司拟以自有资金2.05亿元收购关联方持有广东沙溪制药有限公司100%股权（以下简称“沙溪制药”）。联收公司与交易对方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）、续京新药溪制京新控股集团有限公司受同一自然人吕钢控制，业再亿收药股本次交易构成关联交易。高溢购继告拟购沙

界面新闻记者注意到，价关京新药业早于11月8日已发布公告称，联收拟分别出资以2.05亿元和2.11亿元收购沙溪制药100%股权和杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权（以下简称“胡庆余堂”）。续京新药溪制两笔交易均构成关联交易。业再亿收药股

而本次公告披露的高溢购继告拟购沙交易对方、交易定价与前次公告相同。价关

对此，联收界面新闻记者致电京新药业，续京新药溪制公司董秘办相关负责人表示，业再亿收药股“因为要补充审计，所以重新提交公司董事会、股东大会审议。审计补充后，（本次公告披露的）评估基准日已有所调整，其他交易内容也进行了一些补充。交易进展还与前次公告相同。”

值得注意的是，京新药业于11月8日宣布收购上述两家企业构成关联交易后，深交所很快下发关注函。关注函指出，根据相关规定“审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月”。对此，要求公司说明提交的审计截至日为2020年12月31日的审计报告是否已超出有效期。如是，请说明公司拟采取的解决措施。

据了解，在前次公告中，京新药业均以评估基准日2020年12月31日对沙溪制药、胡庆余堂进行价值评估，而审计截止日距公司股东大会召开日均已超过11个月。对此，公司回复深交所关注函称，已经聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对沙溪制药进行基准日为2021年6月30日的审计工作。

同时，京新药业表示，另一家拟收购的胡庆余堂下属子公司较多，业务广泛，预期开展并完成补充审计需要3个月以上时间，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行基准日为2021年12月31日的审计工作，届时继续推进。

京新药业董秘办负责人也对界面新闻记者表示，“公司对胡庆余堂的收购将等重新审计完成后进行。”

界面新闻对比公告发现，在重新审计后，沙溪制药2020年度财务指标和经营业绩均有所调整。重新审计后，沙溪制药截至2020年12月31日的总资产和股东权益分别为6676.52万元、2117.96万元，较前次公告分别下调291.61万元和579.71万元。2020年度营业收入、净利润则由1.13亿元和1199.96万元分别调整至1.12亿元和1471.93万元。

本次公告撤销了沙溪制药2021年前三季度财务数据，并补充了2021年1-6月数据，今年上半年，沙溪制药实现营业收入6704.89万元，实现净利润897.86万元，仅占京新药业同期净利润的3.3%左右。

沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售。主要产品有排石颗粒、沙溪凉茶、润肠宁神膏、骨仙片、缩泉丸等。京新药业表示，中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，本次收购沙溪制药100%股权可有效整合公司中药产业资源，打造沙溪凉茶、康复新液等中药大品种。

2017年-2020年，沙溪制药毛利率分别为33.99%、36.53%、43.83%和 46.03%。而医药制造业273家上市公司2020年平均毛利率为59.34%，沙溪制药同期毛利率低于同行业上市公司约13.3个百分点。

值得注意的是，与前次公告不同的是，在本次公告中，转让方对沙溪制药股权转让一事作出了业绩承诺。

《股权转让协议》显示，转让方承诺，沙溪制药2021年、2022年、2023年经审计后净利润分别不低于1630万元、2110万元和2420万元，累计不低于6160万元。本次交易完成后，如目标公司2021年、2022年、2023年累计实现净利润低于前述累计承诺净利润，则转让方应对受让方予以补偿。

如协议约定的承诺净利润在承诺年度内未达能达到，则受让方应在其专项审核报告披露后的10日内，以书面方式通知转让方对受让方进行现金补偿，具体补偿金额的计算方式如下：应补偿现金金额=（2021年至2023年累积承诺净利润数-2021年至2023年累积实际净利润数）/2021年至2023年累计承诺净利润数×目标公司作价。

二级市场方面，在11月8日京新药业宣布收购沙溪制药、胡庆余堂后，公司股价先是经历一波小幅上涨，由11月8日的8.62元/股涨至11月15日的9.56元/股，随后股价回落至8.6左右。截至发稿，京新药业股价涨0.12%，报8.57元/股。